Наиболее популярной организационно-правовой формой коммерческих юридических лиц в России является общество с ограниченной ответственностью.
Суть такой организации заключается в том, что его учредители создают организацию, в которую совместно вкладывают деньги, имущество и иные материальные ценности в расчете на то, что созданная компания будет работать и приносить прибыль его участникам.
Создание такого общества обычно сопровождается общим оптимизмом и энтузиазмом со стороны учредителей. На начальном этапе, когда все учредители объединены общей целью и дружескими, а порой и родственными связями, кажется, что ничто не может нарушить их сотрудничество. Однако, как показывает практика, дальнейшее развитие событий, особенно когда дело доходит до вопросов распределения прибыли, может привести к серьёзным разногласиям между участниками.
Постепенно такие разногласия накапливаются и могут привести к открытому конфликту, полностью исключающим возможность дальнейшего совместного ведения бизнеса. Хорошо, если такой конфликт удается разрешить мирно - путем раздела бизнеса либо выхода участника из состава членов общества с выплатой стоимости доли. Если же мирно договориться не удалось, возникает вопрос, как выходить из сложившегося тупика, если совместная деятельность невозможна.
В таких обстоятельствах встаёт актуальный вопрос об исключении одного или нескольких членов из состава участников общества. Это крайняя мера, предусмотренная законодательством, позволяющая решить возникший конфликт и восстановить деятельность компании. Однако, процесс исключения членов общества юридически сложен, требует строгого соблюдения установленных процедур и является очень нетривиальной задачей.
Согласно статьи 10 Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г., участники общества, в собственности которых находится не менее десяти процентов уставного капитала, имеют возможность инициировать процедуру прекращения членства недобросовестного участника в составе общества в двух случаях - данное лицо нарушает свои обязательства как члена общества; совершает поступки, препятствующие нормальной работе компании либо существенно усложняющие ее.
Более подробные разъяснения приведены в Постановлениях Пленума ВС РФ и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999 г. и №25 от 23.06.2015 г., где указано, что к грубым нарушениям, которые могут повлечь исключение из членов организации, относятся неоднократный пропуск собраний учредителей, повлекший невозможность принятия решений, при условии, что это причинило серьезный вред компании либо сделало его функционирование невозможным или затруднительным; совершение поступков, идущих в разрез с интересами организации, в том числе в процессе выполнения функций руководителя, если эти поступки нанесли серьезный вред компании или повлекли серьезные затруднения в ее работе.
При оценке того, насколько серьезным является проступок, совершенный участником, следует учитывать как уровень его ответственности, так и негативные последствия, которые это нарушение повлекло для компании.
Из данных положений следует, что для исключения члена из состава общества требуются определённые условия:
- истцы (один или несколько истцов вместе), должны обладать суммарно минимум десятью процентами доли в уставном капитале общества,
- должно быть доказано, что участник, в отношении которого подан иск, действует недобросовестно, совершая серьёзные нарушения своих обязательств или действия, наносящие ущерб обществу, либо делающие его функционирование невозможным или крайне затруднительным.
Основная проблематика заключается в отсутствии чётких критериев, определяющих, когда проступок считается достаточно серьёзным для исключения участника из членов общества. Разрешение этого вопроса целиком отдано на откуп судьям, которые в каждой отдельной ситуации дают оценку обстоятельствам нарушений, их воздействию на работу общества, отношениям между участниками и другим значимым для дела факторам.
Анализ судебной практики позволяет сделать вывод, что в целом суды придерживаются следующих принципов.
Исключение участника из членов общества является крайней мерой, применяющейся только в тех ситуациях, когда это единственный способ сохранить для организации возможность дальнейшей работы. Например, если участник не посещает собрания, что не позволяет назначить нового руководителя (см. дело №А83-25894/2022), получить меры государственной поддержки, привести в соответствие с законом уставные документы, устранить в ЕГРЮЛ запись о недостоверности места нахождения общества (дело №А01-2942/2022), либо если голосует против принятия решений, имеющих очевидную пользу для общества, например относительно перекредитования (дело №А51-14725/2021).
Если же отсутствие участника на собрании не исключает возможность принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня, то такое отсутствие не является основанием для исключения его из участников компании (дело №А45-6243/2022). Также, отсутствие на собрании не может являться поводом для исключения, если не доказано, что это повлекло причинение ущерба обществу (дело №А51-22406/2022).
Если речь идет о причинении вреда, то данный вред должен быть значительным, то есть таким, который парализует либо очень сильно затрудняет деятельность компании. Например, если участник, выступая в качестве руководителя либо сотрудника компании, заключил заведомо невыгодные сделки либо осуществил вывод активов на значительную сумму (дела №№А46-9425/2022, А40-63590/22).
При этом, нужно отметить, что вред обществу, причиненный недобросовестными действиями ответчика, должен быть бесспорно доказан, в противном случае суды отказывают в удовлетворении иска (дела №№А12-21653/2018, А51-21262/2022, А45-6243/2022, А74-7959/2022).
Также, суды исходят из того, что исключение участника из общества не может рассматриваться в качестве инструмента внутрикорпоративной борьбы. Так, если будет доказано, что спор касается управленческих разногласий - относительно того, кого назначить директором, каким образом вести бизнес и прочих, то суд откажет в удовлетворении иска (см, дела №А75-7268/2023, А33-27662/2021, А62-4647/2022).
В целом, можно утверждать, что исключение участника из членов общества является крайней мерой и добиться этого очень непросто. Подобные споры относятся к категории сложных дел, исход которых предсказать заранее крайне сложно.